Łomża

Strona główna » Informacje praktyczne » . » Centrum Obsługi Przedsiębiorców » Zasady Prowadzenia Działalnosci » Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Preferowana forma działalności

  • Joint ventures (wspólne przedsięwzięcia) z niewielką liczbą wspólników.
  • Dla wspólników preferujących:

a)    zachowanie bezpośredniego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki,

b)    ograniczenie swoje ryzyka do środków zaangażowanych w spółkę tytułem wkładów

  • Dla przedsięwzięć gospodarczych mniejszych rozmiarów.

Firma

Może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Skrót „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.

Status prawny spółki

Kapitałowa spółka handlowa. Posiada osobowość prawną

Wspólnicy

  • Jeden lub większa liczba podmiotów spośród: osób fizycznych, prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej
  • Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może założyć – jako jedyny wspólnik – inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednoosobowa sp. z o.o. może jednak stać się jedynym wspólnikiem sp. z o.o. poprzez nabycie wszystkich udziałów w sp. z o.o.

Umowa spółki

  • Forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności.
  • Powinna określać co najmniej:

a)    firmę i siedzibę spółki,

b)    przedmiot działalności spółki,

c)     wysokość kapitału zakładowego,

d)    czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

e)    liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

f)     czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

  • Do zmiany postanowień umowy spółki konieczne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników.
  • Umowa spółki może również zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki udostępnianego w systemie teleinformatycznym (https://ems.ms.gov.pl).

Czynności niezbędne do założenia spółki

  • Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.
  • Wniesienie wkładów przez wspólników na pokrycie całego kapitału zakładowego oraz na tzw. agio (różnicy pomiędzy ceną, za które udziały są obejmowane a ich wartością nominalną).
  • Powołanie zarządu.
  • Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej – obowiązkowe gdy zachodzą łącznie następujące okoliczności:

a)    kapitał zakładowy przekracza 500.000 złotych,

b)    liczba wspólników przekracza 25 osób.

  • Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.
  • Od 1 stycznia 2012 r. istnieje dodatkowa procedura rejestracji spółki – za pośrednictwem internetu (e-rejestracja) – zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu dostępnego elektronicznie wzorca umowy (nie jest konieczne zawarcie umowy w formie aktu notarialnego).

Spółka w organizacji (przed zarejestrowaniem w KRS)

Reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą

wspólników.

Kapitał zakładowy

  • Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5.000 złotych.
  • Wartość nominalna udziału to minimum 50 złotych.
  • Kapitał zakładowy spółki:

a)    dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej – decyduje umowa spółki,

b)    jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym są równe i niepodzielne,

c)     musi być opłacony w całości przed rejestracją spółki w KRS.

Udziały

  • Charakter niematerialny – udziałowcy wpisani są do księgi udziałów prowadzonej przez zarząd.

Zarząd

  • Składa się z jednego lub większej liczby członków.
  • Kadencja – brak ograniczeń czasowych; umowa spółki może przewidywać powołanie na czas nieoznaczony.
  • Zakaz konkurencji – z mocy prawa.

Nadzór

  • Prawo indywidualnego nadzoru wspólnika nad spółką.
  • Rada nadzorcza/komisja rewizyjna: ustanowienie jest obowiązkowe tylko wtedy, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000 złotych, zaś liczba wspólników – 25 osób,

Zgromadzenie wspólników

  • Protokół ze zgromadzenia wspólników:

a)    co do zasady – w zwykłej formie pisemnej,

b)    zmiana umowy spółki - forma aktu notarialnego.

  • Miejsce odbywania zgromadzeń:

a)    miejscowość, w której spółka ma siedzibę,

b)    inne miejsce w Polsce – tylko, gdy dopuszcza to umowa spółki.

Opodatkowanie

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT według stawki 19%) oraz podatnikiem VAT.

Odpowiedzialność spółki

Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń.

Odpowiedzialność wspólników

Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Ich ryzyko ogranicza się do środków zaangażowanych w spółkę tytułem wkładów lub dopłat.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Odpowiedzialność solidarna wobec wierzycieli spółki:

  • z tytułu podania fałszywych danych w oświadczeniu o pokryciu kapitału zakładowego
  • z tytułu bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, jeżeli nie zgłoszono w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub nie wszczęto postępowania upadłościowego.
2015-09-04 13:44 Opublikował: Malgorzata Puchala



Urząd Miejski w Łomży

Stary Rynek 14; 18-400 Łomża
godziny pracy Urzędu:
poniedziałek - piątek 7:30 - 15:30
tel. 86 215 67 00
faks 86 216 45 56

Straż Miejska
ul. gen. W. Sikorskiego 176A
tel. 86 215 67 56 / 57 / 58

Konto UM do uiszczania opłat skarbowych

Getin Noble Bank S.A. nr
66 1560 0013 2294 6771 7000 0007


Newsletter



Copyright @ 2011 Urząd Miejski w Łomży!
Projekt i wykonanie SPEED